CSRD-Umsetzung: Im Endspurt fristgerecht ins Bundesgesetzblatt?

Hintergrund

Die CSRD ändert eine Reihe von EU-Richtlinien und -verordnungen, vor allem die Bilanz-Richtlinie, aber auch die Abschlussprüferrichtlinie und die Transparenzrichtlinie. Durch die CSRD wird eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für bilanzrechtlich große sowie für bilanzrechtlich kleine oder mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen und eine Prüfung dieser Nachhaltigkeitsberichterstattung eingeführt. Dadurch sollen Investoren, Verbraucher und andere Stakeholder in die Lage versetzt werden, den Nachhaltigkeitsbeitrag von Unternehmen zu bewerten. Dies ist ein zentrales Anliegen des „European Green Deal“ und ein Kernbestandteil der Strategie der Europäischen Kommission zur Transformation der europäischen Wirtschaft zu einer nachhaltigen Wirtschaft.

Erstmals unmittelbar zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden damit Schätzungen der Bundesregierung zufolge ca. 13.200 Unternehmen. Hinzukommen könnten über Verweise im öffentlichen Recht nach Annahmen des Instituts der Wirtschaftsprüfer eine noch größere Anzahl von öffentlichen Unternehmen insbesondere in Ländern und Kommunen. Hier gibt es allerdings bereits Bestrebungen, kleine und mittlere öffentliche Unternehmen zu entlasten, wie wir in unserem Blogbeitrag vom 19. Februar 2024 beschrieben haben.

Der Referentenentwurf

Der Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums sieht im Wesentlichen eine Eins-zu Eins-Umsetzung der Richtlinie vor. Deswegen unterliege der durch die Rechtsetzung entstehende zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft nicht der „One in, one out“-Regel der Bundesregierung, heißt es in dem Entwurf. Vorgenommen werden erhebliche Anpassungen in insgesamt 31 Gesetzen und Verordnungen, insbesondere im HGB, aber zum Beispiel auch im Aktien- und GMBH-Gesetz, Änderung des GmbH-Einführungsgesetzes, des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, des Genossenschaftsgesetzes, des Kreditwesengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, der Bundeshaushaltsordnung und der Wirtschaftsprüferprüfungsverordnung. Der Gesetzentwurf umfasst 181 Seiten.

Eine – mit Spannung erwartete – Entscheidung musste die Bundesregierung zu der Frage treffen, wer zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte berufen sein soll. Hier räumt die CSRD den Mitgliedsstaaten ein Wahlrecht ein, entweder allein den bisherigen Abschlussprüfern die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte zu belassen oder (auch) anderen unabhängigen Erbringern von Bestätigungsleistungen, etwa Zertifizierungsgesellschaften oder Umweltgutachtern. Diese Liberalisierung des Prüfungsmarktes wurde von der EU-Kommission unter anderem wegen der Dominanz einiger multinationaler Prüfungsgesellschaften (Big4) ermöglicht. Hinzu kommt, dass mit den bei Wirtschaftsprüfern bestehenden Prüfungskapazitäten die große Zahl der zusätzlich zu prüfenden Berichte möglicherweise nicht zu bewältigen ist oder die Situation zu hohen Prüfungskosten führen könnte.

Der Referentenentwurf nimmt diese Möglichkeit, den Markt für Prüfungsdienstleistungen partiell zu öffnen, im Gegensatz zu entsprechenden Regelungen in anderen EU-Mitgliedsstaaten nicht wahr und bestimmt, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsbericht durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgen muss. Vorgesehen sind in diesem Zusammenhang auch Änderungen Aus- und Fortbildung von Wirtschaftsprüfern als Voraussetzung für die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten. Es gibt gute Argumente gegen diese Lösung, aber auch viele Gründe, die für sie sprechen und die Patrick Velte in der FAZ vom 16. April 2024 vorgetragen hat.

Um doppelte Berichtspflichten zu vermeiden, schlägt der Entwurf zudem Änderungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) vor. Die Berichtspflicht nach § 10 Abs. 2 LkSG soll entfallen, wenn der Nachhaltigkeitsbericht erstattet und geprüft wird. Alle weiteren Pflichten nach dem LKSG bleiben bestehen.

Verfahren

Die Bundesregierung hat den Referentenentwurf den Bundesländern, den kommunalen Spitzenverbänden sowie bestimmten Fachkreisen übermittelt und sie um Stellungnahme gebeten (Verfahren nach § 47 der Gemeinsamen Geschäftsordnung der Bundesministerien). Dazu wurde eine Frist bis zum 19. April 2024 gesetzt. Eine Stellungnahme von Siemens weist darauf hin, dass auch über die Entscheidung zugunsten der Prüfung durch Wirtschaftsprüfer hinaus noch Änderungsbedarf bestehen könnte.

Nach Prüfung und gegebenenfalls auch der Berücksichtigung der Stellungnahmen muss der Entwurf noch als Regierungsentwurf verabschiedet, an den Bundesrat übermittelt und in den Bundestag eingebracht werden. Dann kann der der parlamentarische Beratungsprozess beginnen, in dem Gesetzesentwürfe bekanntlich durchaus noch Änderungen erfahren können. Ob und in welchem Umfang dies geschieht, dürfte ebenso auf großes Interesse stoßen wie die Frage, ob es gelingt den parlamentarischen Gesetzgebungsprozess noch rechtzeitig abzuschließen. Das ist ambitioniert, aber nicht aussichtslos: Die Sommerpause des Deutschen Bundestages beginnt zeitgleich mit dem Ende der Umsetzungsfrist der CSRD am 6. Juli 2024.